Gostaria de saber sobre a possibilidade de constituição de empresa limitada (e/ou alteração) com quotas de capital em valores diferentes (ex. sociedade com 03 sócios, 1.000 quotas para cada, sendo que dois sócios com a quota de 1,00 cada e o terceiro com quota de 5,00 cada).
Aproveitando a oportunidade, ainda sobre a questão acima, caso possível, também gostaria de saber sobre a possibilidade de cláusula contratual definindo quórum para decisões baseados no número de quotas e não em seu valor patrimonial, tendo por premissa que tanto na primeira dúvida quanto nesta última a sociedade será regida supletivamente pela lei das SAs.
Cordialmente
A empresa responde solidariamente pela omissão na integralização do capital social. Quando houver mais de um sócio, as cotas deverão ser divididas de forma igual entre eles. A integralização do capital social em prestação de serviço depende da aprovação dos demais sócios.
Vamos abordar a questão sobre a constituição de uma sociedade limitada com quotas de capital em valores diferentes e a possibilidade de estabelecer um quórum de decisão baseado no número de quotas, sem considerar o valor patrimonial delas.
Na sociedade limitada (Ltda.), as quotas de capital são normalmente atribuídas em unidades de participação iguais. No entanto, é possível definir quotas de valores diferentes, o que pode ser feito através de um valor nominal diverso para cada quota.
De acordo com o Código Civil Brasileiro (Lei nº 10.406/2002), no art. 1.052, que trata das sociedades limitadas, o capital social é dividido em quotas, que podem ter valores diferentes, desde que haja a expressa previsão no contrato social. Ou seja, não há vedação legal para a constituição de uma empresa limitada com quotas de valores diferentes.
Nesse caso, o capital social da empresa seria a soma dos valores das quotas, ou seja:
O capital social da empresa seria R$7.000,00 (soma dos valores). Isso é permitido, pois o Cód. Civil permite a criação de quotas com valor nominal distinto, mas é necessário que essa diferença seja claramente estipulada no contrato social.
Em relação ao quórum para decisões, a Lei das Sociedades Limitadas (Lei nº 10.406/2002) permite que os sócios definam, no contrato social, regras sobre o quórum para as deliberações, o que inclui a possibilidade de definir o quórum com base no número de quotas e não no seu valor patrimonial.
O art. 1.071 do Código Civil prevê que, em regra, as deliberações nas sociedades limitadas podem ser tomadas de acordo com a maioria de votos "representando mais da metade do capital social". Porém, nada impede que os sócios definam, no contrato social, regras diferentes para a tomada de decisões, incluindo a utilização do número de quotas e não o valor patrimonial dessas quotas para determinar a maioria necessária.
Se a sociedade limitada for regida supletivamente pela Lei das Sociedades por Ações (S.A.), algumas regras sobre quórum de deliberações das S.A. poderiam ser aplicadas, como a definição de quórum para deliberações extraordinárias ou ordinárias. No entanto, isso não altera o fato de que os sócios de uma sociedade limitada podem liberalmente definir no contrato social como as decisões serão tomadas, inclusive com base no número de quotas e não no valor nominal delas.
Possibilidade de quotas de valor diferente: Sim, é possível que a sociedade limitada tenha quotas de valores diferentes, desde que esteja previsto no contrato social. O capital social será calculado pela soma do valor nominal das quotas, e a divisão do capital social será de acordo com o valor dessas quotas.
Definir quórum baseado no número de quotas: Sim, é possível que a sociedade limitada adote regras de deliberação com base no número de quotas e não no valor patrimonial delas. Essa definição pode ser feita diretamente no contrato social.
Ambas as possibilidades são viáveis e compatíveis com a legislação, desde que bem estipuladas no contrato social, e podem ser complementadas pela Lei das S.A. em aspectos específicos, caso haja interesse dos sócios.
